东风汽车: 东风汽车股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

   东风股份有限公司
           湖北·武汉
      二零二三年十二月二十八日
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                   东风股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知。
  一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
  二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东大会，
并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的
股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法
律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
  四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可
安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
  五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席
股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本
公司发布的《东风股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（编号：临 2023-057）。
  六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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二、议案料
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一、 会议时间：
   现场会议时间：2023年12月28日（星期四）14:00开始
   网络投票时间：2023年12月28日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-
当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风股份有限
公司105会议室
三、 会议议程：
  （一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数
及所持有表决权的股份总数。
  （二）审议议案
   议案
  （三）股东发言及大会讨论
  （四）与会股东及股东代表投票表决议案
  （五）休会，统计现场表决结果
  （六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
  表决结果
  （七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
  （八）会议结束
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议案一：
   关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联交易议案
各位股东及股东代表：
  为确保公司襄阳轻型商用智能制造和绿色工厂升级项目的顺利推进，公司拟
从东风设备制造有限公司采购焊装生产线，交易金额为12,780万元（含税），双方
已就本次交易签署相关协议。现将有关情况汇报如下：
  一、关联关系及关联方介绍
  （一）关联关系介绍
  东风设备制造有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风有限公司的控
股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风设备制造有限
公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
  （二）关联方介绍
  公司名称：东风设备制造有限公司
  统一社会信用代码：91420303MA48R0TA51
  成立时间：2016年12月22日
  注册地址：湖北省十堰市张湾区工业新区发展大道6号
  法定代表人：蔡士龙
  注册本：5亿元人民币
  经营范围：机械设备研发；通用设备制造及销售；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；数控机床制造及销售；伺服控制机构制造及销售；智能基础制造
装备制造及销售；智能机器人的研发；工业机器人制及销售；特种设备设计、制造
及销售；信息系统集成及运维服务等。
  实际控制人：东风有限公司
  公司与东风设备制造有限公司在产权、业务、产、债权债务、人员等方面均
保持独立性。截至目前，东风设备制造有限公司未被列为失信被执行人。
  二、关联交易合同的主要内容
  （一）合同主体
  甲方：东风股份有限公司
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  乙方：东风设备制造有限公司
  （二）交易价格
  合同总金额为人民币12,780万元（含税）。
  （三）交货时间
  合同签订后5个月内完成设备制造，2个月完成安装调试达到甲方量产条件（安
装调试时间以甲方书面通知为准）。
  （四）结算方式
  甲方在合同生效后、设备及材料运抵甲方现场后、设备安装调试终验收合格后、
质保期满后依次以银行现金转账方式向乙方支付30%、30%、30%、10%的合同款项。
  （五）合同的生效条件及生效时间
  本合同自双方签订成立，自乙方提供甲方认可的银行履约保函且甲方对该交易
事项履行股东（大）会批准或同意程序后生效，至本合同项下双方所有义务履行完
毕止。
  三、关联交易的目的以及对本公司的影响
  本次关联交易系公司襄阳轻型商用智能制造和绿色工厂升级项目建设所需，
未来设备投入使用后，可提高公司VAN身制造效率和质量。本次关联交易遵循
市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的
独立性。
  本议案已于2023年12月11日经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
  关联股东东风有限公司需对本项议案回避表决。
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                                           董 事 会
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议案二：
 关于公司智能制造和绿色工厂升级项目小VAN身模具采购的关联交易议案
各位股东及股东代表：
  为确保公司襄阳轻型商用智能制造和绿色工厂升级项目的顺利推进，公司
向东风模具冲压技术有限公司采购身模具，交易价格为人民币19,216万元（含
税），双方已就本次交易签署相关协议。现将有关情况汇报如下：
  一、关联关系及关联方介绍
  （一）关联关系介绍
  东风模具冲压技术有限公司由东风零部件集团有限公司和东风鸿泰控股集团
有限公司各持有50%的股权。东风零部件集团有限公司为持有本公司5%以上
股份的股东东风有限公司的控股子公司，东风鸿泰控股集团有限公司是本公
司间接控股股东东风集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，东风模具冲压技术有限公司属于公司关联方，本次交
易构成关联交易。
  （二）关联方介绍
  公司名称：东风模具冲压技术有限公司
  统一社会信用代码：91420100300219231D
  成立时间：1996年10月24日
  注册地址：武汉经济技术开发区Ⅰ-6地块
  法定代表人：刘刚
  注册本：40,000.00万元人民币
  经营范围：研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模具、
多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备件和零部件；在国内外市场上
销售上述产品并提供售后服务；提供模具及冲压技术咨询和服务；道路货物运输；
货物或技术进出口。
  主要股东：东风零部件(集团)有限公司持有该公司50%的股份，东风鸿泰
控股集团有限公司持有该公司50%的股份。
  公司与东风模具冲压技术有限公司在产权、业务、产、债权债务、人员等方
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面均保持独立性。截至目前，东风模具冲压技术有限公司未被列为失信被执行人。
  二、关联交易合同的主要内容
  （一）合同主体
  甲方：东风股份有限公司
  乙方：东风模具冲压技术有限公司
  （二）交易价格
  合同总金额为人民币19,216万元（含税）。
  （三）交货时间
  （四）结算方式
  甲方在合同生效后、设备及材料运抵甲方现场后、设备安装调试终验收合格后、
质保期满后依次向乙方支付30%、40%、20%、10%的合同款项。合同款项采用银行承
兑汇票和银行现金转账方式支付。
  （五）合同的生效条件及生效时间
  本合同自双方签订成立，自乙方提供甲方认可的银行履约保函且甲方对该交易
事项履行股东（大）会批准或同意程序后生效，至本合同项下双方所有义务履行完
毕止。
  三、关联交易的目的以及对本公司的影响
  本次关联交易系公司襄阳轻型商用智能制造和绿色工厂升级项目建设所需，
未来设备投入使用后，可提高公司VAN身冲压件制造效率和质量。本次关联交
易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响
公司的独立性。
  本议案已于2023年12月11日经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
  关联股东东风集团股份有限公司、东风有限公司需对本项议案回避表决。
                                   东风股份有限公司
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议案三：
         关于增加公司2023年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代表：
  根据业务发展需要，公司拟调增2023年度日常关联交易预计金额，现将有关情
况汇报如下：
  一、基本情况
  （一）履行的审议程序
年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避了该议案的表决，其余非关联
董事一致同意了该议案，审议程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事专门
会议审议通过了该项议案，并发表审核意见如下：公司增加 2023 年度日常关联交
易预计金额是基于日常经营的必要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价
格公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
  （二）2023年度日常关联交易相关调整内容
  公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司
及下属公司发生的日常关联交易金额合计240,200万元，其中，预计向东风集
团有限公司及下属公司购买商品及劳务的关联交易金额为203,600万元；预计向东
风集团有限公司及下属公司销售商品及劳务的关联交易金额为36,600万元。
东风集团有限公司及下属公司购买商品及劳务的关联交易实际发生金额为
交易实际发生金额为84,682.74万元。公司与东风集团有限公司及下属公司间
的关联交易实际发生金额尚在预计总额范围内。
  由于公司业务发展需要，依据实际情况，现拟将公司2023年度日常关联交易预
计金额调增80,350万元，其中：向东风电动销售辆股份有限公司销售商品及劳务
的关联交易预计金额增加72,000万元，向中国东风工业进出口有限公司销售商
品及劳务的关联交易预计金额增加8,350万元。调整后，公司2023年度向东风
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集团有限公司及下属公司销售商品及劳务的关联交易预计金额为116,950万元。
  除增加上述日常关联交易额度外，2023年度其他日常关联交易预计的内容、金
额不变，仍按公司《日常关联交易公告》（编号：临2023--014）执行。
  二、关联人介绍和关联关系
  （一）东风集团有限公司
  注册本：156亿元，法定代表人：竺延风，经营范围包括：开发、设计、制
造、销售及零部件（包括新能源及其电池、电机、整控制技术）、
电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组
织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、运输、工程建筑实施
投管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；
二手业务。
  国务院国有产监督管理委员会持有该公司100%的股份。该公司持有本公司控
股股东东风集团股份有限公司66.86%的股份。
  （二）东风电动辆股份有限公司
  注册本：10,000万元，法定代表人：张千，经营范围：1、许可项目：网络
预约出租经营服务,基础电信业务,道路货物运输,道路旅客运输经营。一般项
目：小微型客租赁经营服务,零部件研发,机械设备研发,零部件及配件
制造,电机及电池制造,机械电气设备制造,电力电子元器件制造及销售,新能源
整销售,拖、求援、清障服务,电动充电基础设施运营,国内货物运输
代理,机动鉴定评估,二手交易市场经营,二手经纪。
  该公司为本公司控股股东东风集团股份有限公司的控股子公司。
  （三）中国东风工业进出口有限公司
  注册本：20,000万元，法定代表人：马磊，经营范围包括：1、许可项目：
国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2、一般项目：货物
进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；国际货物运输代理；新能源
整销售；新销售；二手经销；金属材料销售等。
  该公司为本公司控股股东东风集团股份有限公司的控股子公司。
  三、关联交易主要内容和定价政策
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 公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、公平公允的原则进行，交易价格按
照市场公允价格为依据确定；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导
价时，交易双方经平等协商确定交易价格。
  四、关联交易目的及对公司的影响
  公司日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，与上述关联方间的关联交
易能充分利用关联方拥有的源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和源
合理配置，获取更好效益。交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在
损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营
情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
 本议案已于2023年12月11日经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
 关联股东东风集团股份有限公司、东风有限公司需对本项议案回避表决。
                                 东风股份有限公司
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